“商业婚前协议”：如何起草一份能拯救公司的股东协议
介绍
它通常始于咖啡馆，或者可能是在喝了几杯啤酒之后。
空气中弥漫着兴奋的气息。你和你的商业伙伴正在餐巾纸上勾勒出各种想法。你们谈论着愿景、产品、市场营销，以及即将赚取的数百万美元。接下来就是最简单的部分： “咱们五五分成吧。我们同舟共济。”
感觉一切都很顺利。你们是最好的朋友，或者值得信赖的同事。还能出什么问题呢？
三年过去了。公司开始盈利，但压力也很大。你想把利润再投资到业务增长中；你的合伙人却想拿分红去装修。更糟糕的是，你的合伙人可能已经失去了兴趣，不再露面，却仍然持有公司一半的股份。
突然间，“五五开的握手”不再是伙伴关系的象征，而变成了一副手铐。
这是企业走向衰亡的时刻。不是因为产品质量差，而是因为…… 创始人纠纷解决办法不是寄希望于最好的结果，而是签署一份协议。 股东协议 趁你们还彼此喜欢的时候。以下是如何制定一份合规、稳健的股权合同，以保障你们的未来。
不仅仅是握手：为什么“标准规则”还不够
新晋创业者中常见的一个误解是： “我们已在[此处应填写公司注册信息]注册了该公司。” 专用集成电路（ASIC）所以我们有了宪法。这难道还不够吗？
简而言之是 不.
把标准公司章程想象成一套“现成的”西装。它涵盖了《公司法》规定的最基本行政管理内容。它告诉你如何召开会议，但不会告诉你如何处理离婚事宜。
一个 股东协议 这是一套量身定制的西装。它是企业所有者之间的一份私人合同，旨在处理商业中那些棘手的人性问题。它回答了那些棘手的问题：
如果我们当中有人想退出怎么办？
如果我们其中一人被公交车撞了怎么办？
我们如何 解决僵局 如果我们对重大决定有分歧怎么办？
如果没有这份文件，您将使您的个人财富和多年辛勤劳动成果面临不必要的法律风险。
“五五开”僵局的噩梦：一个警示故事
为了了解法律风险，让我们来看一个我们在 Lawdocs 经常遇到的场景。
杰克和吉尔的故事。 杰克和吉尔合伙创办了一家平面设计公司，各持50%的股份。两年后，杰克想转型做网站开发，而吉尔则坚持做品牌设计。两人为此争论不休。
由于他们持有相同的股份，因此任何一方都无法在投票中压倒另一方。公司章程中没有相关规定。 “僵局条款”。
结果： 公司停业了。他们无法签发支票。 招聘员工或者支付账单，因为每一项决定都需要双方同意。
结局： 怨恨与日俱增，最终唯一的合法途径就是解散公司。一家盈利丰厚的企业仅仅因为缺乏打破僵局的机制而被清算。
解决方案： 一份符合规定的股东协议应包含以下内容： “争议解决条款。” 这可能涉及调解、对轮值主席进行决定性投票，或者“俄罗斯轮盘赌”条款（即一方合伙人提出以特定价格收购另一方合伙人的股份）。
一份坚不可摧的股东协议的四大支柱
在使用 LawDocs 起草股权合同时，您需要确保涵盖以下四个关键领域。这些就是您的安全保障。
1. 退出策略（优先购买权）
你和你的合伙人合伙做生意，而不是和合伙人的配偶，更不是和陌生人。如果你的合伙人决定出售股份，你肯定不希望他们把股份卖给竞争对手或者你讨厌的人。
“优先购买权”（优先购买权） 确保股东如欲出售股份，必须先向现有股东提供出售机会。 第一的这有助于保持圈子紧密，保护公司文化。
2. 拖拽权和随行权
假设一位大投资者提出以1000万美元的价格收购你公司1001000万股股份。你（持有80100万股）想出售。你的少数股东（持有20100万股）出于报复心理拒绝出售。如果没有明确的条款，他们可以阻止整笔交易。
拖拽权： 允许大多数人 力量 少数股东同意以相同价格出售其股份，从而确保交易顺利完成。
随行权利： 保护少数股东的利益。如果多数股东出售其股份，少数股东有权“随售”，以相同的价格出售其股份，这样他们就不会被抛弃，落入一个陌生的新所有者手中。
3. 好离开者 vs. 坏离开者
人们离开公司的原因各不相同。你们的协议需要区分这些原因，以确定其股份的“回购价格”。
好离别者： 退休、去世或因病离职的人，通常会获得其股份的“公平市场价值”。
糟糕的离职者： 因欺诈被解雇、跳槽到竞争对手公司或违反合同的人，可能会被迫以折扣价（甚至面值）出售股份，从而无法在损害公司利益后获利。
4. 强制性决策
并非所有决定都同等重要。你或许可以接受伴侣未经允许就订购办公用品，但如果他们决定从银行贷款$500,000，你肯定希望有发言权。
您的协议应列明 “保留事项”——需要绝对多数票（例如，75%）或全体一致同意的决策。这确保您不会因债务或重大战略转变而措手不及。
常见陷阱：不要使用外国模板进行“DIY”
在互联网时代，从美国创业博客下载免费的“创始人协议”似乎很有诱惑力。但这其实是一场危险的赌博。
“LLC”与“Pty Ltd”的陷阱： 美国合同中提及“有限责任公司”（LLC）和特拉华州法律。澳大利亚则依据……运作。 2001年联邦公司法使用外国术语可能会导致条款在澳大利亚法院无法执行。
税务陷阱： 不当的股权转让协议可能引发大规模的后果。 资本利得税（CGT） 事件或印花税责任。一份符合规定的澳大利亚股东协议会考虑股份归属计划和股份回购的税务影响。
创造传承，而非留下负担
起草股东协议可能会让人感觉不够浪漫，就像还在热恋中就计划分手一样。但经验丰富的企业家都知道，清晰明了才是最大的善意。
及早制定规则，可以避免未来分歧带来的情绪波动，将潜在的法律纠纷转化为简单的行政程序。这不仅保护了你的金钱，也保护了你的友谊。
不要等到出现裂痕才采取行动。签署股东协议的最佳时机是昨天，其次是今天。
常见问题 (FAQ)
不。如果您是唯一董事兼股东，通常一份标准的公司章程就足够了。股东协议是专门用于管理您与公司之间的关系。 两个或两个以上 所有者。但是，如果您计划将来引入联合创始人或投资者，则应准备好一份协议草案以供签署。
从技术层面讲，合同可以很简单，但“自行拟定”的协议在法庭上往往站不住脚。它们常常忽略关键情况（例如死亡或残疾），并且使用含糊不清的语言，从而造成法律上的漏洞。 更多的 与其费力解决纠纷，不如使用专业模板或法律服务更稳妥。
这取决于你的企业结构。 合伙协议 适用于以“合伙制”形式运营的企业（合伙人承担个人责任）。 股东协议 适用于私人有限公司（Pty Ltd）。后者提供更好的责任保护，是澳大利亚正规初创企业的标准做法。
当然。股东协议是一份动态文件。随着业务发展——例如引入新投资者或拓展海外业务——您可以（也应该）对协议进行修订。这需要所有相关方的同意，通常通过“变更契约”来实现。
如果没有特别条款，股份通常会传给已故合伙人的遗产继承人（配偶/子女）。这意味着你最终可能要和合伙人的配偶（他们可能对行业一窍不通）一起做生意。“交叉期权契约”或保险担保的买卖条款允许幸存的股东购买这些股份，以现金支付给家族成员，而不是让他们在董事会中占有一席之地。
趁现在还来得及，保护您的资产净值。
五五开的僵局可能会毁掉一家盈利的企业。不要指望握手就能解决问题。
用一份符合法律规定的股东协议保障您的未来。
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